Mekanisme Leverage Buy-Out (LBO) sangat populer di kalangan dana investasi dan umumnya dianggap sebagai pengaturan keuangan yang lebih disukai untuk pengambilalihan perusahaan.
Metode akuisisi ini harus dipersiapkan dengan cermat untuk menghindari masalah yang tidak menyenangkan, baik bagi pembeli maupun penjual.
Jika Anda ingin mengetahui cara menyiapkan LBO, jenis LBO apa saja yang ada, siapa saja yang bisa melakukan LBO, dan apa saja kelebihan dan kekurangan Leverage Buy Out, baca terus artikel ini, karena Kledo akan menjelaskan semua prinsipnya.
Apa itu LBO (Leverage Buy Out)?
Leverage Buy Out, umumnya disebut sebagai LBO, adalah transaksi keuangan di mana sebuah perusahaan diambil alih dengan menggabungkan ekuitas dan utang.
Dalam konteks LBO, sebuah perusahaan dapat diakuisisi dengan cara meminjam aset likuid dalam jumlah besar (obligasi atau pinjaman) untuk menutupi biaya akuisisi. Oleh karena itu, akuisisi ini dibiayai oleh utang.
Salah satu argumen utama yang mendukung transaksi semacam ini adalah bahwa transaksi ini hanya membutuhkan investasi pribadi yang kecil dari pembeli (individu, dana investasi atau terkadang, staf) untuk mengambil alih kendali perusahaan. Dalam pengaturan ini:
Aset perusahaan yang diakuisisi sering kali digunakan sebagai jaminan untuk mendapatkan pinjaman, bersama dengan aset perusahaan yang mengakuisisi.
Akuisisi sebagian besar dibiayai dengan pinjaman bank dengan biaya di bawah tingkat pengembalian yang diharapkan dari target.
Dalam leverage buy out, (LBO), rasionya biasanya 90% utang vs 10% ekuitas. Meskipun akuisisi melalui pinjaman bisa jadi rumit dan memakan waktu, namun hal ini dapat menguntungkan pembeli dan penjual jika dilakukan dengan benar.
Baca juga: Working Capital Requirement (WCR): Pengertian, Rumus dan Analisisnya
Bagaimana Leverage Buy Out Bekerja?
Tujuan dari LBO adalah untuk mengakuisisi total atau mayoritas saham di perusahaan target dengan tetap membatasi investasi awal dari pembeli. .
Untuk mengatur leverage buy out, pembeli atau kelompok pembeli menciptakan perusahaan induk yang modalnya sesuai dengan uang yang dapat mereka investasikan atau investasi mereka sendiri ditambah masukan dari mitra keuangan. Ada tiga tujuan utama mendirikan perusahaan induk:
- Membeli perusahaan target;
- Meminjam dana untuk membiayai pembelian;
- Melunasi pinjaman dari keuntungan yang dihasilkan perusahaan.
Pinjaman
Berkat pinjaman yang diambil oleh perusahaan induk, ditambah dengan modalnya, pembeli dapat mengakuisisi 100% perusahaan target: pembelian selesai.
Perusahaan yang melakukan akuisisi melalui LBO, yang umumnya merupakan perusahaan ekuitas swasta, menggunakan asetnya sebagai pengungkit keuangan.
Aset dan arus kas perusahaan yang dibeli (disebut perusahaan target atau vendor) juga digunakan sebagai jaminan dan untuk membayar biaya pembiayaan.
Repayment
Kesulitan utama kemudian terletak pada pembayaran kembali pinjaman atau repayment. Oleh karena itu, sangat penting untuk memastikan terlebih dahulu bahwa target akan menghasilkan lebih banyak keuntungan daripada biaya pinjaman. Ini disebut leverage positif.
Untuk dapat melunasi pinjamannya, perusahaan induk melakukan transaksi tunai secara teratur (dari keuntungan dan arus kas target). Perusahaan induk secara bertahap memulai de-leveraging, sebuah proses yang umumnya memakan waktu beberapa tahun.
Baca juga: Merger dan Akuisisi: Pengertian, Jenis, Cara Kerja, dan Perbedaannya
Merger perusahaan induk dan perusahaan target
Transaksi akan sukses setelah perusahaan induk melunasi pinjaman dan membeli kembali saham pemegang saham minoritas: perusahaan induk kemudian dapat bergabung dengan perusahaan target untuk membentuk satu entitas.
Ada tiga alasan utama untuk melakukan LBO:
- Untuk memprivatisasi perusahaan publik;
- Untuk memisahkan bagian dari perusahaan yang sudah ada;
- Untuk mengalihkan properti pribadi, seperti dalam kasus perubahan kepemilikan bisnis kecil.
Mengetahui Berbagai Jenis Leverage Buy Out
Penting untuk memeriksa skenario yang mendorong LBO untuk memahami kemungkinan dampaknya. Di sini, kita akan melihat empat contoh: rencana repackaging, pemisahan, rencana portofolio, dan rencana penyelamatan.
LMBO atau MBO
Dalam kasus LMBO (Leveraged Management Buyout), tim manajemen perusahaan internal membeli perusahaan.
LMBO umumnya terjadi ketika sebuah unit produksi tidak lagi menjadi prioritas bagi sebuah grup industri, misalnya. Alih-alih menawarkan bisnis kepada investor eksternal, manajemen menawarkan untuk menjualnya kepada karyawan (manajer dan/atau karyawan) untuk mengamankan masa depannya.
Para karyawan dapat bergabung dalam kesepakatan dengan investor eksternal dan mendirikan perusahaan induk bersama-sama. Transaksi ini dibiayai oleh utang, dengan tujuan menghasilkan keuntungan yang cukup untuk membayar kembali pinjaman dan bunganya.
Pemilik perusahaan sering memilih MBO jika mereka akan pensiun atau jika pemegang saham mayoritas ingin keluar dari bisnis. MBO memiliki beberapa keuntungan, yang pertama adalah kesinambungan bisnis.
Ketika tim manajemen tidak berubah, pemilik dapat mengharapkan transisi yang lebih mulus, dengan perusahaan yang terus menghasilkan laba.
Baca juga: Cara Hitung Hamada Equation dalam Analisa Risiko Finansial
LMBI atau MBI
LMBI (Leveraged Management Buy-In) atau MBI didasarkan pada prinsip-prinsip yang sama dengan LMBO, kecuali bahwa perusahaan diambil alih oleh investor eksternal.
Mereka kemudian mengganti tim manajemen, dewan direksi, dan anggota staf lainnya dengan perwakilan mereka sendiri. Pergantian manajemen biasanya terjadi ketika sebuah perusahaan dinilai terlalu rendah atau kinerjanya kurang baik.
LMBI tidak memiliki stabilitas yang sama dengan LMBO karena terkadang seluruh tim diganti dengan yang baru. LMBI dapat menjadi strategi keluar yang baik bagi pemilik yang ingin pensiun atau yang sudah tidak mampu lagi.
OBO (Owner Buy Out)
OBO (Owner Buy Out) adalah pilihan yang baik untuk pemilik perusahaan yang ingin mengubah kekayaan profesional mereka menjadi kekayaan pribadi (yaitu menjadi kas).
Pemilik menjual perusahaan mereka kepada diri mereka sendiri, sehingga memungkinkan mereka untuk menerima modal yang dapat mereka investasikan di akun pribadi (dalam asuransi jiwa misalnya).
Berkat uang yang diinvestasikan dengan hati-hati ini, mereka kemudian menerima penghasilan tambahan selama masa pensiun sambil menyederhanakan pengalihan harta mereka kepada keluarga mereka.
Dalam kasus OBO, bisnis ditransfer dalam dua tahap:
Kontribusi sebagian saham di perusahaan yang akan dijual ke perusahaan induk, dengan pendiri perusahaan memperoleh saham di perusahaan induk sebagai gantinya.
Kepemilikan saham ini berarti aset tetap dianggap sebagai aset bisnis untuk tujuan perpajakan (pengecualian). Secara paralel, perusahaan induk mengambil pinjaman untuk membeli sebagian besar saham pendiri. Pinjaman tersebut dilunasi dari dividen perusahaan yang secara bertahap dibeli;
Setelah jangka waktu tertentu, pendiri menjual saham mereka di perusahaan induk. Saham terakhir yang dijual nilainya lebih tinggi daripada saham yang dijual pada langkah pertama karena, sementara itu, nilai perusahaan telah meningkat.
Dengan OBO, penjual secara bertahap mengalihkan perusahaan mereka sambil terus mengelolanya. Pembeli memperoleh fasilitas untuk membeli saham yang dijual ke perusahaan induk, karena mereka memperoleh saham dalam modalnya.
Terkadang, perusahaan induk yang baru dibentuk dijual kepada pihak ketiga: ini disebut “kesepakatan dua tahap”. Target OBO pada akhirnya dinilai oleh investor keuangan yang mendukungnya.
Hal penting: OBO harus dianalisis secara menyeluruh dari perspektif hukum, fiskal, dan manajemen kekayaan.
Baca juga: Economic Value of Equity (EVE): Pengertian, Rumus, dan Cara Hitungnya
LBU (Leveraged Build-Up)
Melalui LBU (Leveraged Build-Up), investor umumnya berusaha untuk memperkuat posisi mereka di sektor bisnis tertentu dengan mengakuisisi perusahaan baru.
Dalam konteks khusus ini, LBU seperti taruhan untuk masa depan: perusahaan mengumpulkan lebih banyak utang untuk mengakuisisi perusahaan di sektor yang sama untuk mengkonsolidasikan posisi strategisnya.
Investor mengambil risiko dengan terlibat dalam kesepakatan semacam ini karena tidak ada jaminan bahwa nilai saham akan naik.
Pembeli pada akhirnya berharap untuk mengembangkan sinergi industri. Memusatkan beberapa entitas yang beroperasi di sektor yang sama dapat meningkatkan bobot perusahaan di sektor bisnis tersebut dan dengan demikian meningkatkan kemampuannya untuk bernegosiasi dengan para pemasok.
Produktivitas juga dapat ditingkatkan, terutama di departemen tertentu seperti sumber daya manusia.
BIMBO
Opsi LBO terakhir adalah metode yang dikenal sebagai “BIMBO” (Buy-In Management Buy-Out). Di sini, tim pembeli terdiri dari manajer perusahaan target dan direktur eksternal. Dalam hal ini, BIMBO adalah jenis LBO yang menggabungkan fitur-fitur LMBO dan LMBI.
Dalam praktiknya, dalam BIMBO, tim manajemen eksternal yang baru bergabung dengan tim manajemen internal yang sudah ada untuk membawa inovasi baru dan metode organisasi dengan tujuan untuk memfasilitasi jalannya bisnis.
Manajer eksternal mengakuisisi perusahaan, tetapi mereka tetap mempertahankan manajer yang sudah ada di perusahaan. Strategi ini menawarkan keuntungan dari pembelian dan pengambilalihan.
Tugas dan tanggung jawab umumnya dialihkan secara efisien dan lancar, karena beberapa anggota tim manajemen baru sudah terbiasa dengan perusahaan.
Kombinasi pembelian manajemen dan pengambilalihan manajemen menempatkan direktur pada area yang akan membuat mereka lebih efisien, seperti pengembangan produk atau layanan baru, keuangan, akuntansi, atau operasi.
Tim manajemen baru akan membawa dorongan segar dan ide-ide baru, sedangkan manajer “lama” akan menjamin kelangsungan bisnis, terutama ketika kesepakatan sedang berjalan.
Dan tim manajemen gabungan yang baru ini akan fokus pada keputusan mengenai strategi yang diperlukan untuk memaksimalkan keuntungan dan membayar kembali pinjaman yang telah diambil (lihat di bawah).
Statistik menunjukkan bahwa kesepakatan MBI cenderung lebih sering gagal daripada MBO. Inilah sebabnya mengapa BIMBO semakin sering terjadi.
Baca juga: Mengetahui Beberapa Jenis Merger dan Contoh Nyatanya
Keuntungan dari Leverage Buy Out
Jika sebuah perusahaan mengalami kesulitan (baik finansial maupun operasional), direksi mungkin diharuskan mengambil keputusan yang tidak dapat diubah, seperti menjual perusahaan.
Namun, menjual bisnis yang tidak berkinerja dengan kemampuan terbaiknya bisa menjadi misi yang berbahaya. Di sinilah letak keunggulan LBO.
Tidak hanya meningkatkan posisi perusahaan di pasar, pengaturan keuangan semacam ini juga memberikan perlindungan dari kebangkrutan yang akan berdampak pada pemegang saham dan staf.
Jika perusahaan masih memiliki aset likuid dan potensi pertumbuhan, perusahaan harus mencari pembeli yang siap menerima tantangan.
Oleh karena itu, LBO dapat menguntungkan bagi:
- Tim manajemen saat ini: direktur dan manajer lebih terlibat dan secara aktif berkontribusi untuk mencapai tujuan pengembangan;
- Karyawan: mereka juga dapat mengambil bagian dalam kesepakatan keuangan, yang mencerminkan keterikatan mereka dengan perusahaan;
- Vendor: vendor dapat menentukan harga sambil memastikan bahwa ia meninggalkan perusahaan dengan rencana yang solid. Pembelian dengan leverage adalah strategi keluar yang ideal bagi pemilik bisnis yang ingin mendapatkan uang tunai maksimum di akhir karir mereka.
- Pembeli: mereka menegosiasikan pembelian dengan memanfaatkan efek leverage.
LBO dan manfaat pajak
Seperti yang telah kita lihat, LBO menawarkan tiga manfaat pajak utama: dalam bentuk pengurangan bunga pinjaman di tingkat perusahaan induk;
- Melalui hubungan induk-anak perusahaan;
- Melalui hubungan konsolidasi pajak.
- Ketika mengelompokkan beberapa perusahaan di bawah konsolidasi pajak, disarankan juga untuk menggunakan metode lain seperti:
- Menyediakan aset tak berwujud (merek dagang, paten, dll.);
- Penyatuan uang tunai (cash pooling);
- Partisipasi dalam akuntansi dan administrasi, serta manajemen keuangan dan hukum.
Baca juga: 10 Tips Mengurangi Days Sales Outstanding (DSO) dalam Bisnis
Batasan Leverage Buy Out
Seperti yang telah kita lihat, leverage buy out memiliki beberapa keuntungan baik dari perspektif operasional maupun pajak. Meskipun telah sangat populer selama beberapa tahun terakhir, tetap penting untuk menekankan bahwa metode pembelian ini memiliki batasan tertentu.
- Pembayaran dividen wajib Ini adalah salah satu kendala utama LBO. Setelah dibeli, perusahaan target harus mentransfer sebagian besar arus kasnya dalam bentuk dividen.
- Persetujuan bank diperlukan Cukup sederhana: tanpa persetujuan bank, pembelian dengan leverage tidak dapat dilanjutkan. Oleh karena itu, bank pemberi pinjaman akan memeriksa riwayat dan kebutuhan investasi semua pemangku kepentingan dengan sangat saksama. Dan mereka menyetujui atau menolak pengaturan keuangan. Namun, bank dapat lebih memahami tentang pembayaran kembali, jika perusahaan induk terkadang menghadapi kesulitan.
- Pembayaran kembali, prioritas keuangan mutlak Sepanjang periode pembayaran utang, hasil keuangan akan berfungsi sebagai arus kas. Akibatnya, bonus, pelatihan, dan investasi tidak diragukan lagi akan dikesampingkan.
- Investasi terbatas dalam jangka pendek Pada akhir periode pembayaran, perusahaan induk pada prinsipnya telah selesai membayar kembali pinjaman yang diambil untuk mengakuisisi perusahaan target, dan karenanya menjadi pemilik perusahaan target. Namun, perusahaan target mungkin tidak menghasilkan arus masuk yang cukup untuk memperbarui fasilitas produksinya atau berinvestasi dalam pelatihan karyawan. Di sinilah peningkatan dimulai.
- Kemungkinan hilangnya daya saing Karena kapasitas investasinya terbatas, perusahaan target mungkin mengalami kerugian daya saing relatif. Dalam hal ini, hanya kegiatan bisnis yang cukup menguntungkan yang akan dilanjutkan. Entitas lain mungkin harus melakukan pembelian lagi (baik dengan leverage atau lainnya).
- Ancaman kebangkrutan Risiko pembelian dengan leverage juga tinggi bagi target. Suku bunga atas utang yang dikeluarkan sering kali tinggi dan dapat menurunkan peringkat kreditnya. Jika tidak mampu membayar utang, maka perusahaan akan mengajukan kebangkrutan. LBO sangat berisiko bagi perusahaan yang beroperasi di pasar yang sangat kompetitif atau bergejolak.
- Ketidakmampuan melakukan repayment Terakhir, risiko utama LBO adalah bahwa anak perusahaan tidak akan menghasilkan laba yang diharapkan pada saat pembelian. Hal ini akan menimbulkan kesulitan, atau bahkan berarti bahwa angsuran pinjaman yang diambil oleh perusahaan induk tidak dapat dipenuhi.
Baca juga: Cash Shortage: Pengertian, Penyebab, Konsekuensi, dan Solusinya
Kesimpulan
Itulah pembahasan lengkap mengenai leverage buy out dalam proses akuisisi bisnis. Jika Anda adalah seorang pemilik bisnis yang berencana melakukan leverage buy out, sangat penting bagi Anda mengetahui aturan serta kelebihan dan kekurangannya melakukan proses ini.
Ketahui kesehatan keuangan ini bisnis secara transparan dengan menggunakan sistem pembukuan terintegrasi sehingga Anda bisa mengambil keputusan bisnis yang lebih terukur.
Jika belum memiliki proses pembukuan yang baik, Anda bisa mencoba menggunakan software akuntansi seperti Kledo yang memiliki fitur lengkap dan sangat cocok untuk semua jenis dan skala bisnis di Indonesia.
Jika tertarik, Anda bisa mencoba menggunakan Kledo secara gratis selama 14 hari melalui tautan ini.
- 8 Cara Mengatasi Pembayaran Duplikat dalam Bisnis - 13 September 2024
- Vendor Fraud: Pengertian, Contoh, dan Cara Mengatasinya - 13 September 2024
- 5 Bank yang Menyediakan Corporate Card Terbaik di Indonesia! - 13 September 2024